第一章 总则

       第一条 为充分发挥财政资金的引导效应和市场在资源配置中的决定性作用，运用区政府投资基金推动“一园一镇一廊一带”建设，构建我区“1+2+1”都市产业生态体系，支持我区科技创新和产业升级，根据《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔2015〕1062号）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）、《广东省政府投资基金管理实施办法（试行）》（粤财预〔2016〕178号）等有关基金管理的规定，结合我区实际，制定本办法。

       第二条 区政府投资基金由引导基金和创业投资基金（以下简称“创投基金”）组成。引导基金系指由区政府设立并按照市场化方式运作的政策性、引导性基金，其宗旨是发挥市场配置资源作用和财政资金的引导放大作用，引导社会资本投资于香洲区科技创新等领域。引导基金主要实行母基金和子基金两层管理运营架构，母基金通过参股或合伙方式，与社会资本合作发起设立各类私募股权投资基金进行投资运作，由母基金参股或合伙方式投资的基金统称为引导基金的子基金。

       创投基金系指由区政府设立的政策性基金，以直接股权投资的方式扶持符合香洲区产业导向的领域及企业发展。

       第三条 区财政原则上每年安排政府投资基金不低于2.5亿元，以注册资本金的方式注入到珠海市正菱创业投资有限公司（以下简称“正菱创投”），其中：引导基金原则上每年安排1亿元，创投基金原则上每年安排1.5亿元。

       第四条 引导基金与创投基金的投资主体均为正菱创投，引导基金与创投基金的管理人由正菱创投负责遴选管理公司（以下简称“受托管理机构”）进行运营管理。

第二章 职责与分工

       第五条 政府投资基金决策委员会（以下简称“决策委员会”）经区政府授权履行审议政府投资基金的投资、退出、重大变更等方案，尽职免责申报材料及其他与政府投资基金相关的事项。决策委员会主任由区长担任，副主任由分管财政（国资）、金融、科技的区领导担任，成员包括：香洲区发展和改革局、香洲区科技和工业信息化局、香洲区财政局（区国资办）、香洲区商务局、香洲区投资促进服务中心、香洲区科技创新促进中心、香洲区金融服务中心、珠海市香洲正菱控股有限公司等单位负责人各1名。

       决策委员会设决策委员会办公室（以下简称“办公室”），办公室主任由分管财政（国资）的区领导担任，副主任由分管金融、科技的区领导担任,成员包括：香洲区发展和改革局、香洲区科技和工业信息化局、香洲区财政局（区国资办）、香洲区商务局、香洲区投资促进服务中心、香洲区科技创新促进中心、香洲区金融服务中心、珠海市香洲正菱控股有限公司等单位负责人各1名。

       决策委员会及其办公室所作决议经全体三分之二以上成员同意即可生效。对急需决策的事项，可采取签批方式进行。

       第六条 决策委员会的议事规则及程序。

       （一）决策委员会经区政府授权履行下列职责：

       1.决定出资5000万元（含）以上的引导基金投资、退出、重大变更等方案，以及出资2000万元（含）以上的创投基金投资、退出、重大变更等方案。

       2.决定受托管理机构提交的尽职免责申报材料。

       3.听取政府投资基金整体运作情况相关报告。

       4.需要决定的其他事项。

       （二）办公室经决策委员会授权履行下列职责：

       1.决定出资不满5000万元的引导基金投资、退出、重大变更等方案，以及出资超过600万元但不满2000万元的创投基金投资、退出、重大变更等方案。

       2.决定引导基金（不含子基金）和创投基金的托管银行，专家库管理办法，政府投资基金绩效考核办法。

       3.决定受托管理机构提交的政府投资基金年度投资计划。

       4.办公室日常工作由区金融服务中心负责，主要包括：组织召开决策委员会和办公室会议；与区财政局联合起草政府投资基金绩效考核办法；拟定专家库管理办法，制定对拟参股子基金的专家评审方案；对政府投资基金的运营管理进行日常监督，可委托会计、律师事务所等机构对政府投资基金的管理运作情况进行调查、审计等。

       5.需要决定的其他事项。

       （三）珠海市香洲正菱控股有限公司（以下简称“正菱控股”）经决策委员会授权履行下列职责：

       决定出资600万元（含）以下的创投基金投资、退出、重大变更等方案，于决策之日起的3个工作日内将相关材料报办公室备案后方可执行，对于不符合产业发展导向的项目，办公室享有否决权。正菱控股每年自行决策的创投基金总投资金额不超过5000万元。

       第七条 引导基金和创投基金的受托管理机构履行下列职责：

       （一）制定政府投资基金年度投资计划，包括但不限于：投资领域清单、当年投资总额、当年资金使用计划等，于每个自然年度结束后2个月内报办公室审议。

       （二）定期向决策委员会报告政府投资基金整体运作情况、投后管理情况等，定期报告分为半年度报告（8月底前）和年度报告（4月底前），及时报告运作过程中的重大事项。

       （三）执行决策委员会、办公室的决议，承办其交办的其他事项。    

第三章 引导基金

       第八条 子基金申请条件。申请引导基金参股的子基金，应当符合以下条件：

       （一）注册地：子基金原则上应在香洲区注册，因子基金实际需要可视情况将注册地放在香洲区以外区域，子基金按照国家有关规定履行登记备案手续并接受监督。

       （二）投资领域：主要投资于香洲区“1+2+1”都市产业生态体系，尤其是“一园一镇一廊一带”的主导产业，具体以每年公布的政府投资基金年度投资计划为准。子基金的投资方向应在子基金的章程或合伙协议中明确。

       （三）出资比例：引导基金对单个子基金出资比例原则上不超过子基金认缴出资总额的30％，不作为子基金的第一大股东，不作为普通合伙人。

       （四）存续期限：子基金存续期限原则上不超过10年。

       （五）返投要求：子基金和子基金管理机构管理的其他基金投资于香洲区内的资金，合计不低于子基金中引导基金出资额的1倍。引导基金的受托管理机构根据项目发展需要，优先引导返投项目落地在“一园一镇一廊一带”产业布局上。

       （六）增资子基金：引导基金可增资已参股子基金或增资已设立的私募股权投资基金，在本办法中统称为增资子基金。引导基金增资子基金的，除符合第八条（一）至（五）规定外，应当提供子基金现有全体出资人同意申请政府投资基金出资且以平价增资并豁免政府投资基金罚息及同意政府投资基金享有子基金已投资项目收益（如有）的合伙人会议决议或股东会决议。

       第九条 子基金管理机构申请条件。发起设立并管理子基金的子基金申请机构、管理机构应当符合以下条件：

       （一）申请机构：依法设立且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施。

       （二）管理机构：子基金管理机构可由申请机构或关联方担任，且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案，如为新设机构，须在引导基金实际出资前取得私募股权投资基金相关登记备案资质。

       （三）管理团队：配备专属且稳定的管理团队，至少有3名具备3年以上相关投资经验或相关行业经验的高级管理人员，管理团队有2个以上产业项目股权投资案例。通过子基金合伙协议或公司章程对子基金管理团队核心人员和投委会成员进行锁定，被锁定人员如发生人员变动须经合伙人大会或股东大会等子基金权力机构表决通过。

       （四）投资进度：承诺引导基金出资子基金之日起三年内，子基金对外投资金额原则上不低于子基金实缴出资规模的70%。

       （五）管理费用：引导基金参股子基金的基金管理费支付标准按基金合伙协议或基金章程约定执行，子基金管理费率最高不超过基金实缴出资额的2%/年，且对引导基金征收管理费的标准不得高于其他出资人。

       （六）风险控制：管理和投资运作规范，具有完整的投资决策程序、风险控制机制、激励约束机制、跟进投资机制、资产托管机制和健全的财务管理制度。已具有5个（含）以上优质项目储备并制定了第一阶段的投资计划。已募集到拟设子基金总规模70%（含）以上资金（不含引导基金计划出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函等材料。子基金管理机构对子基金出资比例需为1%以上（含）。

       （七）托管银行：募集资金原则上应托管在香洲区内具有基金托管资质的商业银行，优先考虑与香洲区有良好合作基础的商业银行。

       （八）信息披露：接受引导基金受托管理机构涉及资金投资的质询，并根据其需要报告有关情况。

       第十条 新设或增资子基金的申请审议程序如下：

       （一）公开征集或随报随审：引导基金受托管理机构按照批准的政府投资基金年度投资计划，通过香洲区人民政府公众信息网或其他相关渠道向社会公开发布引导基金出资申请指南。拟申请引导基金出资的子基金申请机构、管理机构按照申请指南要求，向引导基金受托管理机构进行申报，提交子基金的设立方案。引导基金受托管理机构根据本办法对子基金的设立方案进行预审，预审通过的予以立项。

       （二）尽职调查：引导基金受托管理机构委托外部第三方机构或独立对已立项的子基金申请机构、管理机构开展尽职调查，编制尽职调查报告，提出投资建议。

       （三）专家评审：办公室组织制定专家评审方案，引导基金受托管理机构按照评审方案召开专家评审委员会会议，对尽职调查报告、投资建议开展独立评审，给出评审意见。

       （四）投资决策：根据尽职调查报告，参考专家评审意见，按照本办法第六条规定，由对应权限的决策机构对子基金投资事宜进行决策。

       （五）社会公示：引导基金受托管理机构在香洲区人民政府公众信息网或其他相关渠道上对拟投资子基金进行公示，公示期为5个工作日。公示有异议的，启动相关调查程序，公示无异议的，进行协议谈判和签署。

       （六）法律文件签署和资金拨付：子基金设立决策通过且公示无异议后，引导基金受托管理机构及时开展各项法律文件的起草、谈判、修订及定稿工作，形成最终版本后完成各项法律文本的签署盖章和资金拨付。

       （七）投后管理及退出：引导基金受托管理机构负责实施引导基金的投资，开展投后管理，按照相关规定办理投资退出。由审议同意设立子基金的决策机构对子基金的退出进行决策。

第四章 创投基金

       第十一条 创投基金申请条件。申请创投基金的企业，应当符合以下条件：

       （一）属于香洲区鼓励发展的产业，拥有核心技术或自主知识产权，具有高成长性。

       （二）具有独立法人资格，商事登记及纳税地在香洲区或承诺在获得创投基金投资起的一年内将注册地及纳税地迁到香洲区。

       （三）创投基金占股比例原则上不超过30%且不为第一大股东。

       （四）创投基金不参与被投企业的具体经营管理，但可对被投企业生产经营提出建议。

       第十二条 创投基金的申请审议程序。

       （一）提出申请：符合申请条件的企业可直接向创投基金受托管理机构提出申请，区内各职能部门也可向创投基金受托管理机构推荐符合申请条件的企业。

       （二）项目受理：由创投基金受托管理机构受理企业申请，按照合法合规、勤勉尽责的原则，开展项目立项、项目尽调与提出投资建议。

       （三）投资决策：按照本办法第六条规定，由对应权限的决策机构对投资建议进行决策。

       （四）投后管理及退出：创投基金受托管理机构及时开展各项法律文件的起草、谈判、修订及定稿工作，形成最终版本后完成各项法律文本的签署盖章和资金拨付。创投基金受托管理机构负责实施投资，开展投后管理，办理投资退出，由审议同意创投基金投资的决策机构对项目退出进行决策。

       第十三条 创投基金的退出条件、退出方式和退出价格。

       （一）退出条件。当发生下列情况之一，创投基金所占股权可启动退出程序：

       1.被投企业股东（其中核心团队享有优先权）决定回购创投基金所占股权。

       2.第三方投资机构或投资人愿意收购创投基金所占股权。

       3.满足《股权投资协议》、《股权增资协议》等约定的其他退出条件。

       （二）退出方式。

       1.按公开转让方式退出，即按照国有资产处置相关规定，以公开转让方式退出或企业上市后在二级市场退出。

       2.按协议转让方式退出。

       3.若企业经营不善，可按解散清算方式适时退出，创投基金与其他出资人按出资比例分配被投企业剩余资产。

       4.合乎法律法规的其他退出方式。

       若企业核心团队不采取协议转让的方式按约定价格回购创投基金形成的股权，则被投企业有义务配合正菱创投完成公开转让手续。

       （三）退出价格。退出价格按如下方式进行确定：

       1.《股权投资协议》或《股权增资协议》有约定退出价格的，按约定的价格退出。

       2.《股权投资协议》或《股权增资协议》未约定退出价格的，原则上按市场价格退出。对于被投企业股东（其中核心团队享有优先权）按《股权投资协议》或《股权增资协议》回购创投基金所占股权的，创投基金受托管理机构可以根据实际情况酌情给予优惠，区政府与项目方另有约定的除外。

第五章 激励机制

       第十四条 引导基金让利标准。为充分发挥引导基金“以投促引”作用，鼓励子基金返投，按照“先回本后分利”原则，在子基金存续期结束，各合伙人或股东收回全部实缴出资，引导基金在收回投资成本和扣除各项费用后，年化收益率超过6%的部分，原则上将20%超额收益奖励给子基金管理机构，剩余80%超额收益根据子基金和子基金管理机构管理的其他基金投资于香洲区项目的金额让渡给子基金管理机构和其他出资人，标准为：投资香洲区项目的资金总额为引导基金参股出资额的1倍（不含）—1.5倍，可奖励剩余80%超额收益部分的40%；1.5倍（含）—2倍，可奖励剩余80%超额收益部分的60%；2倍（含）—2.5倍，可奖励剩余80%超额收益部分的80%；2.5倍（含）以上可奖励全部剩余80%超额收益。

       让利给子基金管理机构和子基金其他出资人的部分由子基金管理机构确定分配比例。让利分配比例应在子基金合伙协议、公司章程或子基金管理机构和其他出资人签订的其他书面协议中明确约定。

       引导基金受托管理机构负责将本条规定明确约定在投资协议等书面协议中并组织实施。

       第十五条 创投基金所持股权退出，在收回投资成本和扣除各项费用后，年化收益率超过6%的部分，将25%的超额收益奖励给创投基金受托管理机构。

       第十六条 引导基金受托管理机构可收取引导基金对外投资总额2%/年的管理费。创投基金受托管理机构可收取创投基金已投项目的投资余额(总投资额扣除已退出的投资额)2%/年的管理费。上述管理费用每年列入区财政预算统筹安排。

       第十七条 对于政府投资基金管理团队激励宽容、尽职免责。在引导基金和创投基金受托管理机构尽职调查到位、决策程序合规、未谋取个人利益、不存在重大失职行为的前提下，引导基金和创投基金受托管理机构不承担投资亏损的有关责任，但违反国家法律、法规及其他有行政效力的规范性文件规定的除外。

       当引导基金退出子基金后发生亏损或创投基金退出所投项目后发生亏损，由引导基金或创投基金受托管理机构拟定尽职免责申报材料报决策委员会研究决定。

第六章 风险控制

       第十八条 引导基金受托管理机构可列席子基金的投委会，对子基金拟投资项目是否符合本办法、合伙协议或公司章程的规定进行合规性审核，对投资香洲区内不符合产业导向和子基金管理机构未按约定完成返投要求且继续对外投资的行为，享有一票否决权。

       第十九条 子基金投资收益分配原则上采取整体“先回本后分利”方式，投资收益先按照子基金各出资人实缴出资比例分配给各出资人，直至各出资人收回全部实缴出资，剩余的投资收益再按照子基金合伙协议、公司章程等约定的方式予以分配。按具体项目进行收益分配时，子基金管理机构收取的利润分成应当设置相应的钩回机制。

       “钩回机制”指子基金按单个项目分配时，子基金管理机构应将其获取的收益分成在分配时按一定比例（不低于50%）留存在子基金，待确保其他出资人收回出资后再进行实际分配，若子基金其他出资人在子基金清算时不能收回出资，子基金管理机构应将其已获取的收益分成退回其他出资人，以弥补其他出资人的投资损失。

       第二十条 子基金出资实行分期到位时，引导基金分期出资款项应在其他出资人的当期出资款项总额70%（含）以上实际到位后，由引导基金按程序同比例拨付至子基金账户。

       第二十一条 引导基金仅以出资额为限对所投子基金债务承担有限责任，不成为承担无限连带责任的投资人。有下列情况之一的，引导基金有权退出，子基金其他出资人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保引导基金退出，因引导基金退出而产生的风险和损失由子基金管理机构承担（若子基金管理机构与子基金申请机构不一致，则由子基金申请机构与子基金管理机构承担连带责任）：

       （一）子基金未按合伙协议或公司章程约定投资且未能有效整改的。

       （二）引导基金与子基金管理机构签订投资或合伙协议后，子基金未完成工商设立登记或首期资金未实际到位超过1年的。

       （三）引导基金出资拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过1年的。

       （四）子基金投资项目不符合本办法规定的政策导向的。

       （五）子基金运营有违法违规行为并被依法查处的。

       （六）子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权力机构审议通过的。实质性变化包括但不限于：1.子基金管理机构的主要股东或普通合伙人发生实质性变化；2.锁定的子基金投委会委员或管理团队核心成员半数（含）以上发生变化等情况。

       子基金设立方案自公示期结束且无异议之日起超过一年，子基金管理机构或其关联方仍未与引导基金签署投资或合伙协议的，引导基金相关投资决策文件失效。

       第二十二条 引导基金（母基金与子基金）在运作过程中不得从事以下业务：

       （一）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务。

       （二）投资二级市场股票（参与上市公司定向增发、并购重组或私有化等股权交易形成的股份除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品。

       （三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）。

       （四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借。

       （五）进行承担无限连带责任的对外投资。

       （六）发行信托或集合理财产品募集资金。

       （七）明股实债等变相增加政府债务的行为。

       （八）其他国家法律法规禁止从事的业务。

       第二十三条 子基金管理机构应当建立子基金重大事项披露制度。子基金应在每季度结束后1个月内，向引导基金受托管理机构提交上季度子基金业务运作报告，在每年度结束后4个月内，向引导基金受托管理机构提交上年度子基金运营报告、经审计的子基金财务报告和银行托管报告。引导基金受托管理机构视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

       第二十四条 本办法规范子基金及其运作的相关条款，均应当包含在子基金合伙协议或公司章程以及其他相关协议中，由引导基金受托管理机构落实。对子基金申请机构、管理机构或其关联方弄虚作假骗取引导基金或不按规定用途使用、截留挪用、挥霍浪费引导基金等行为，将依法追究相关责任。

       第二十五条 获得创投基金的企业须在香洲区合法经营，自获得创投基金起的5年内注册地址不从香洲区迁出、不改变在香洲区的纳税义务，若企业违反上述规定或未能兑现在获得创投基金起的一年内将注册地及纳税地迁到香洲区的承诺，须无条件全额退回全部创投基金资金及利息（同期贷款市场报价利率标准），并承担相关行政、法律责任。企业所获创投基金资金只能用于企业生产经营活动，资金使用须符合法律、法规和财务会计制度，对诈骗和抽逃资金等行为要予以责任追究。

       第二十六条 引导基金和创投基金受托管理机构需建立良好的内部治理结构、管理制度等风控体系。创投基金受托管理机构对正菱控股自行决策的创投基金投资项目设置不低于投资总额1%的团队跟投制度（被投企业不接受团队跟投的情况除外），具体以创投基金受托管理机构审议通过的风控制度为准。引导基金和创投基金受托管理机构及时将审议通过的制度报办公室备案。

第七章 附则

       第二十七条 本办法所称平价系指引导基金出资子基金时，子基金的单位净值为“1”，即计算引导基金所占子基金股权的基数为所有出资人的原始实缴出资额，未发生任何溢价。

       第二十八条 本办法所称“一园一镇一廊一带”系指南屏科技工业园、三溪科创小镇、前山-南屏创新产业走廊、情侣路现代服务业产业带。本办法所称“1+2+1”都市产业生态体系系指以数字经济等战略性新兴产业为引领，以高端智造和高端服务两大产业为支柱，以消费升级产业为基底的都市产业生态体系。

       第二十九条 本办法由香洲区政府授权香洲区金融服务中心负责解释，本办法未尽事宜，按照《公司法》、《合伙企业法》、《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210号）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规〔2016〕2800号）等法律法规和有关文件精神执行。

       第三十条 本试行办法从2021年4月5日起执行，执行期限三年，至2024年4月4日终止，《珠海市香洲区天使投资基金管理办法（试行）》（珠香府办〔2020〕4号）自本办法实施之日起同时废止。